在該案中，廣州木林森皮具鞋業(yè)有限公司（一審原告，反訴被告，下稱木林森公司）系知名品牌“木林森”（該品牌所屬公司為案外人福建石獅福盛鞋業(yè)有限公司）的商標(biāo)使用被許可人，何某林（一審被告，反訴原告）此前為木林森公司在福建省的代理商，在特許經(jīng)營(yíng)合同履行期間，何某林名下曾有涉及特許經(jīng)營(yíng)資源的近70家店鋪。后雙方之間就特許經(jīng)營(yíng)事宜發(fā)生爭(zhēng)議（主要涉及特許經(jīng)營(yíng)商品往來(lái)的還款、貨款等）。一審判決后，木林森公司與何某林均不服，上訴至廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院。該案二審法官依據(jù)涉案特許經(jīng)營(yíng)合同、涉案還款協(xié)議、雙方之間來(lái)往銀行交易記錄、日常生活中的交易習(xí)慣及雙方當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)等，最終判定被特許人何某林的實(shí)際應(yīng)還款數(shù)額為301.2萬(wàn)余元，對(duì)一審法院籠統(tǒng)認(rèn)定的173.3萬(wàn)余元還款數(shù)額進(jìn)行了改判。

 

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，該案二審判決對(duì)促進(jìn)商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)健康和有序發(fā)展具有積極指導(dǎo)意義。

 

　　特許經(jīng)營(yíng)合同引發(fā)爭(zhēng)議

 

　　2009年11月8日，木林森公司與何某林簽訂《區(qū)域經(jīng)銷合同》，約定木林森公司授權(quán)何某林為福建閩南區(qū)域經(jīng)銷商，負(fù)責(zé)該區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷甲方的木林森牌皮具系列產(chǎn)品，經(jīng)營(yíng)期限自2010年1月1日至2010年12月31日止。雙方簽訂合同之后，何某林交納保證金額2萬(wàn)元。

 

　　2011年4月8日，木林森公司與何某林簽訂《區(qū)域特許加盟經(jīng)銷合同書(shū)》，木林森公司合法擁有“木林森”品牌、商標(biāo)、標(biāo)志等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，經(jīng)授權(quán)，何某林有權(quán)在該合同特許授權(quán)范圍內(nèi)合理使用。此外，木林森公司授權(quán)何某林作為“木林森”系列皮具產(chǎn)品在福建省的指定獨(dú)家總經(jīng)銷商，銷售區(qū)域范圍為福建省區(qū)域，同期限自2011年1月1日起至2011年12月31日止。

 

　　2012年12月27日與2013年7月24日，木林森公司與何某林簽訂《產(chǎn)品訂貨協(xié)議》，對(duì)產(chǎn)品訂購(gòu)貨號(hào)、數(shù)量、金額、交貨時(shí)間等進(jìn)行了約定。2014年3月27日，木林森公司與何某林簽訂《區(qū)域銷售代理合同》，對(duì)雙方的授權(quán)合作等細(xì)節(jié)進(jìn)行了約定。2014年1月1日木林森公司出具《授權(quán)書(shū)》，載明將其自屬品牌“林木森文字及圖”“MLSˊ”“MLSPX”“木林森”授予何某林為木林森公司福建省代理商，代理期限從2014年1月1日至2015年12月31日共二年。2014年5月26日，木林森公司與何某林簽訂《產(chǎn)品訂貨協(xié)議》。

 

　　2015年4月17日，木林森公司與何某林簽訂《還款承諾書(shū)》，載明截至2015年3月31日，何某林共欠木林森公司貨款合計(jì)354.萬(wàn)元，并對(duì)還款計(jì)劃進(jìn)行了約定。

 

　　此后，木林森公司以未收到合同約定的欠款為由將何某林起訴至廣東省廣州市白云區(qū)人民法院（下稱白云法院），請(qǐng)求法院判令何某林支付欠款307.2萬(wàn)余元。

 

　　一審判決還款173萬(wàn)余元

 

　　一審中，何某林向白云法院提交了銀行流水和對(duì)賬單，擬證實(shí)其有向木林森公司還款，款項(xiàng)都是轉(zhuǎn)給相關(guān)負(fù)責(zé)人林某明或高某珊。木林森公司確認(rèn)何某林的轉(zhuǎn)賬，但認(rèn)為其中大部分款項(xiàng)并非還款，而是貨款。

 

　　與此同時(shí)，何某林向白云法院對(duì)木林森公司提起反訴，請(qǐng)求法院確認(rèn)雙方之間簽訂的合同、協(xié)議無(wú)效，木林森公司向何某林返還保證金32萬(wàn)元，向何某林支付到期貨柜架應(yīng)返還的款項(xiàng)82.1萬(wàn)余元以及向何某林賠償損失200萬(wàn)元等。

 

　　白云法院經(jīng)根據(jù)當(dāng)事人的訴辯及雙方當(dāng)事人所舉證據(jù)，認(rèn)為該案爭(zhēng)議焦點(diǎn)如下：涉案合同的定性問(wèn)題；涉案《還款承諾書(shū)》的效力問(wèn)題；木林森公司是否需要返還保證金、定金、到期貨架款及進(jìn)貨返利并賠償損失等問(wèn)題。

 

　　其中，在還款數(shù)額這一爭(zhēng)議最大的問(wèn)題上，白云法院認(rèn)為，木林森公司主張的銀行流水中還款的部分大部分備注均為貨款，與其陳述的若還款會(huì)專門(mén)注明還款不一致，且何某林亦確認(rèn)有兩筆貨款為新增，其余為還款，故根據(jù)銀行流水的記載，確認(rèn)何某林已還款金額為181.1萬(wàn)余元，何某林應(yīng)繼續(xù)向木林森公司還款173.3萬(wàn)余元。

 

　　二審改判還款301萬(wàn)余元

 

　　一審判決后，何某林與木林森公司均不服，向廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起上訴。二審中，二上訴人圍繞涉案合同的效力，何某林已還欠款的數(shù)額，何某林要求木林森公司返還保證金、定金、到期貨架款、進(jìn)貨返利應(yīng)否支持等問(wèn)題展開(kāi)了激烈辯論。

 

　　在涉案合同效力問(wèn)題上，何某林認(rèn)為，木林森公司不具有開(kāi)展特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所應(yīng)擁有的經(jīng)營(yíng)資源，不具備特許經(jīng)營(yíng)資格，故主張涉案合同無(wú)效。對(duì)此，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院經(jīng)審理認(rèn)為，木林森公司取得了第1927171號(hào)“木林森文字及圖”注冊(cè)商標(biāo)的普通許可，并擁有第8111831號(hào)“MLS”、第9543925號(hào)“MLSPX”注冊(cè)商標(biāo)，并非不具備經(jīng)營(yíng)資源。據(jù)此，何某林以木林森公司不具備特許經(jīng)營(yíng)資格為由要求確認(rèn)涉案合同無(wú)效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。

 

　　在何某林已還欠款數(shù)額問(wèn)題上，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院結(jié)合在案證據(jù)以及雙方的辯詞后認(rèn)為，除了木林森公司確認(rèn)屬于還款的47.2萬(wàn)余元外，其他18筆中，僅有2015年9月10日的1筆6萬(wàn)元與承諾書(shū)中相對(duì)應(yīng)的2015年8月31日應(yīng)還款金額一致，時(shí)間基本吻合，可以認(rèn)定為還款。對(duì)于其余部分，何某林主張亦屬于還款理?yè)?jù)不足，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。據(jù)此，認(rèn)定何某林已還款金額為53.29萬(wàn)余元，其應(yīng)繼續(xù)還款301.2萬(wàn)余元。由于何某林拒不履行還款承諾，木林森公司要求何某林一次性支付剩余欠款，合法合理，予以支持?！?/div>

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